Главная - ЖКХ - Реорганизация юридического лица путем присоединения

Реорганизация юридического лица путем присоединения


Реорганизация юридического лица путем присоединения

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»


То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность. Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.

Важно! Само по себе признание недействительным (ничтожным) решения собрания о реорганизации и договора о присоединении компании не может повлечь таких правовых последствий как восстановление компаний, существовавших до реорганизации (определение ВС РФ от 18.03.2015 г. №305-ЭС14-4611). При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое).

Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно.

Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

  1. данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;
  2. сведения о каждом застрахованном служащем;

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику . См. также .

  1. реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п.

1 ст. 60 ГК РФ).

Законодательное регулирование

Общие правила реорганизации юридического лица закреплены в нормах ГК РФ. Они распространяются на все виды коммерческих и некоммерческих субъектов. Кроме того, для отдельных организационно-правовых форм предприятий действуют и специальные нормы.

Например, при присоединении ООО нужно соблюдать положения Закона № 14-ФЗ. При заполнении документов, которые будут проверяться в ИФНС, нужно учитывать требования подзаконных актов.

Например, для заполнения и подачи заявления о закрытии присоединенной компании, применяется Приказ ФНС № Для урегулирования трудовых отношений с персоналом нужно использоваться нормы ТК РФ.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения: особенности

Данная форма реорганизации предусматривает, что одно юридическое лицо поглощается другим, в результате этого процесса первая организация прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят другой организации.

Судебная практика последних лет показывает, что реорганизация в форме присоединения, правопреемство в котором предусматривает только переход долговых обязательств, часто признается недействительной, либо вызывает повышенное внимание налоговых и правоохранительных органов.

В то же время присоединение часто становится единственным вариантом для бизнеса избежать банкротства.

Поглощение более крупным бизнесом обеспечивает возможность сохранить рабочие места и производство, а для прежних собственников организации нередко дает шанс поучаствовать в более масштабных проектах.

Как отменить процедуру реорганизации компании в форме присоединения?

Если по каким-либо причинам Вы решили отменить процедуру реорганизации, которая уже запущена, то в таком случае можно в регистрирующий орган по месту вашего нахождения подать обычное решение/протокол. В этом документе будет указано, что Вы не желаете продолжить процедуру реорганизации.

Так, в решении необходимо указать:

  • Отменить принятое ранее решение о реорганизации ООО.
  • Расторгнуть составленный договор о присоединении.
  • Уведомить (сообщить) об отмене процедуры регистрирующий орган.

Перед началом реорганизации в форме присоединения проверьте требования закона в отношении данного юридического лица

Один из способов поменять корпоративную структуру ООО, АО или другого юридического лица — это провести ее реорганизацию в форме присоединения. Процесс реорганизации подчиняется:

  1. закону о регистрации юрлиц ();
  2. соответствующему корпоративному законодательству;
  3. закону о бухучете () и т. д.
  4. нормам ;

Согласно ГК РФ процедура присоединения – это форма реорганизации, при которой одна или несколько компаний (ООО, АО и т.

д.) передают активы, права и обязательства основной компании, после чего прекращают существовать в прежнем виде. При этом основная компания продолжает работать и не передает свое имущество третьим лицам (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Работает правило о правопреемстве: при проведении данной формы реорганизации прежних компаний и их присоединении к основной она становится их правопреемником.

Это значит, что такая компания получает:

  1. их обязанности, как договорные, так и перед государством;
  2. права прежних юрлиц — на собственность, на дебиторскую задолженность и т. д.;
  3. тот же статус участника арбитражных споров, если прежние компании участвовали в каком-либо разбирательстве.

Кроме того, основная компания получает персонал прежних компаний. Придется решить, понадобятся ли и т. д. Это не обязательно: бизнес поддерживается силами подготовленного персонала.

Сотрудники в курсе дел с контрагентами, вовлечены в рабочий процесс, и в увольнении может не быть необходимости. При присоединении, в первую очередь, меняют руководящий состав. В 2020 году реорганизация той или иной компании в форме присоединения зависит от ее типа и специального регулирования, поэтому пошаговая инструкция для этого процесса для ООО или АО будет отличаться.

Тем не менее, есть общие шаги.

Нужно:

  • Поставить в известность кредиторов организации.
  • Возместить кредиторам убытки, которые возникнут из-за присоединения компании к другому юрлицу.
  • Известить налоговые органы о начале реорганизации в форме присоединения специальным уведомлением.
  • Направить в налоговую пакет документов о завершении процедуры,чтобы в ЕГРЮЛ зарегистрировали ее результаты.
  • Погасить долги перед кредиторами, если они этого потребуют, а также выполнить иные обязательства.
  • Принять и подписать решение о присоединении к другой компании.

Решение о том, что необходимо присоединиться к другой компании, принимают собственники бизнеса.

Рассмотрим наиболее распространенные типы присоединения: реорганизацию в такой форме обществ с ограниченной ответственность и акционерных обществ.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО

Каждое ООО, участвующее в присоединении должно провести общее собрание Участников.

С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО. Решение о реорганизации ООО в форме присоединения ООО к ООО принимается единогласно всеми Участниками ООО. По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО. Затем, по истечении срока, указанного в Договоре о присоединении, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении, должно быть принято решение о внесении изменений в Устав основного ООО, а также при необходимости, по иным вопросам, в том числе об избрании органов (Генерального директора) основного ООО.
Затем, по истечении срока, указанного в Договоре о присоединении, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении, должно быть принято решение о внесении изменений в Устав основного ООО, а также при необходимости, по иным вопросам, в том числе об избрании органов (Генерального директора) основного ООО.

Порядок и сроки проведения такого общего собрания определяется также Договором о присоединении.

Решение по вопросам избрания исполнительных органов основного общества, принимается 3/4 от общего числа голосов, при этом количество голосов каждого участника определяется из расчета размера доли, которая будет принадлежать участнику в основном ООО. Решение по вопросу внесения изменений в Устав основного общества, принимается 2/3 от общего числа голосов.

1.4. Сроки реорганизации

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация.

Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня. В целом реорганизация может занять 2-3 месяца.

Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

При принудительном преобразовании, если реорганизация не проведена в срок, государственные органы могут назначить временного управляющего с целью окончания процедуры.

Этапы ликвидация предприятия — пошаговая инструкция + необходимые документы

8.

Правопреемство

После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (). Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.

Шаг 2. Подготовить необходимый пакет документов

Следующий этап – сообщить об изменениях в СМИ.

Необходимо будет дважды сделать запись в «Вестнике государственной регистрации» (vestnik-gosreg.ru).

Частота публикации – раз в месяц. По информации в журнале должно быть понятно, кто участвует в процедуре, какую форму выбрали участники компании. Одновременно с этим необходимо будет уведомить об изменениях всех кредиторов. На это закон выделяет пять рабочих дней с момента, когда компания направила уведомление (ст.

На это закон выделяет пять рабочих дней с момента, когда компания направила уведомление (ст. 2 Закона № 129).

Составление передаточного акта

Единственным документом, устанавливающим правопреемство основной компании при реорганизации путём присоединения, является передаточный акт.

Передаточный акт составляется присоединяемым предприятием. Каких-либо установленных законом форм бланков для передаточного акта не существует. Однако содержание передаточного акта регулируется в ст.

59 ГК РФ с поправками, зафиксированными в законе № 99-ФЗ. Здесь указывается, что в передаточный акт при реорганизации в форме присоединения включаются абсолютно все активы и пассивы.

В составлении передаточного акта должны участвовать как юристы, так и бухгалтерская служба.

Показания передаточного акта берутся на основании данных разделительного баланса.

В свою очередь, сведения разделительного баланса формируются на базе проведённых инвентаризационных проверок и бухгалтерской отчётности. От правовой оценки юридической службы предприятия зависит корректность отражения задолженности предприятия перед кредиторами и поставщиками. Вместе с передаточным актом в налоговый орган обычно направляется ещё целый комплект следующих бухгалтерских документов:

  1. списки кредиторов и дебиторов с указанием сроков и сумм;
  2. первичные документы по учёту имущества;
  3. итоговые инвентаризационные описи имущества и других обязательств;
  4. разделительный баланс.
  5. бухгалтерский баланс по итогам последнего годичного или квартального отчёта;

Передаточный акт утверждается учредителями предприятия на общем собрании учредителей (акционеров).

Порядок

Реорганизация в виде присоединения проводится в точном порядке предусмотренным законодательством РФ. Его нельзя нарушать. После всех изменений, порядок реорганизации в 2016 году выглядит следующим образом:

  • На пятом этапе необходимо приступать к сбору необходимой документации. В этот список включены документы нескольких категорий: от учредителей и от общества. Кроме того 1 категория имеет несколько подкатегорий: учредитель — физическое лицо – юридическое.
  • Завершающий этап заключается в получении регистрационной службы документа, который подтверждает завершение реструктуризации и после того вступают в силу новые правила.
  • На седьмом этапе вносятся соответствующие коррективы в устав новоизбранного руководящего юридического лица.
  • Проведение инвентаризации имущества компаний. При записи в регистрационный журнал, необходимо каждому объекту присвоить свой инвентарный номер. После этого, акт оформляется нотариально и передается новому руководству.
  • Необходимо подать соответствующее объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации. Эта процедура повторяется несколько раз.
  • На третьем этапе необходимо уведомить о начале процесса объединения все органы, у которых в реестре находятся данные компании, в том числе уведомления рассылаются крупным кредиторам и внебюджетным фондам.
  • Определение способа реорганизации с помощью проведения голосования всех владельцев компаний, которые собираются присоединиться.
  • После выбора способа, между владельцами компаний, которые решили присоединиться подписывается соглашение. В нем обязательно должны быть указаны права и обязанности каждой из сторон, основания, по которым происходит реорганизация, а также условия налогообложения непосредственно самим государством.

В среднем, на подачу и сбор документов уходит неделя.

Все остальное время –следует ожидать соответствующего решения.

Действующие нормативы

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий.

Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

Порядок процедуры определяется следующими законодательными актами:

  • Налоговым кодексом.
  • .
  • .
  • .

Процесс присоединения некоторых форм бюджетных организаций контролируют специальные законы, регулирующие их работу. Для этой цели изданы и некоторые подзаконные нормативные акты. В описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.