Главная - Право собственности - Функции учредителя ооо

Функции учредителя ооо


Функции учредителя ооо

Процесс становления

Учредителем ООО стать достаточно просто. Кроме желания необходимо рассчитать свои шансы и возможности, не только финансовые, но и относительно взаимоотношений с будущими партнерами и, к примеру, с . Необходимо наметить и определить клиентскую базу, так как успех организации зависит от удачного начала.

Для того чтобы стать единственным учредителем общества, необходимо:

  1. утвердить решение о создании общества;
  2. оплатить уставной капитал (минимальная сумма 10 тысяч рублей) в любом из банков, желательно подобрать тот, с которым вы хотели бы дальше работать. Можно заменить имущественным вкладом, для этого необходима рыночная оценка;
  3. подготовить заявление о создании общества по ;
  4. заключить договор на аренду офисного помещения, либо необходимо иметь собственное (для регистрации юридического адреса);
  5. оплатить госпошлину за регистрацию в размере 4000 рублей.
  6. разработать устав ООО;

Документы больше одного листа должны быть прошиты, проставлены номера на каждой странице и подписаны учредителем. При создании общества несколькими учредителями помимо перечисленных документов необходим договор учреждения, список участников, вместо решения единственного учредителя утверждается протокол. Как происходит смена учредителей ООО, можно узнать на данном видео.

На что имеет право учредитель ООО

В законодательстве РФ дается определение исключительно основных прав учредителей. Однако необходимо понимать, что они могут быть расширены либо же наоборот, ограничиваться организации, который формируется с помощью общего собрания всех без исключения учредителей путем голосования.

Более того, наличие тех или иных прав напрямую зависит и от статуса учредителей.

К примеру, является он сотрудником или генеральным директором, если у него есть большая часть доли Уставного капитала и так далее. Рассмотрим наличие тех или иных прав с определенными нюансами.

Создание общества с ограниченной ответственностью

Прежде всего, нужно избрать форму нового предприятия.

Закон предлагает несколько вариантов создания юридического лица.

Все зависит от того, сколько будет учредителей, какой уставной капитал они готовы вложить, в какой степени учредители готовы нести риски, какие виды деятельности юридическое лицо будет осуществлять. ООО может быть основано одним или несколькими физическими, юридическими лицами. Его уставной капитал поделен на доли, определенные уставом, каждый учредитель должен внести свою часть.

Пропорционально вложенных в уставной капитал долей участники несут ответственность и все риски, связанные с деятельностью общества. Общий состав членов общества не должен превышать пятидесяти человек. Руководить обществом может, как один из его участников, так и лицо, не являющееся таковым (наемный сотрудник).

Наименование должности руководителя (генеральный директор, директор) прописывается в уставе.

В этом же документе содержатся его полномочия и обязанности (возможность совершать сделки, заключать договора, представлять интересы предприятия перед госорганами и прочее). Справка: Устав ООО разрабатывается до проведения государственной регистрации юридического лица. Чтобы общество могло легально работать, его необходимо зарегистрировать.

Государственная регистрация проводится в ФНС. В качестве подтверждения пройденной регистрации выдается свидетельство о внесении сведений в ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке на налоговый учет.

Затем открываются в банке расчетные счета и уведомляются другие госорганы (ПФ РФ, ФССН) о создании ООО.

Дополнительные права: особенности и порядок ограничения

Особенности дополнительных прав в том, что они:

  1. закреплены в уставе;
  2. вводятся только на общем собрании 100%-ным решением участников.
  3. персонифицированные, т. е. не могут переходить к новому собственнику доли просто в силу ее продажи;

Порядок прекращения (ограничения) дополнительных прав оформляется (абз.

3, 4 п. 2 ст. 8 закона об ООО):

  1. единогласным решением общего собрания в отношении прав, предоставленных всем участникам общества;
  2. решением квалифицированного большинства участников (не менее 2/3) в отношении прав, предоставленных конкретному участнику, если он голосовал за принятие данного решения или письменно оформил такое согласие;
  3. посредством направления отказа от своих прав в письменной форме этим участником лично в адрес ООО.

Дополнительные права не должны:

  1. нарушать или умалять права других участников ООО;
  2. являться злоупотреблением правом;
  3. отстранять учредителя от законных функций.
  4. противоречить нормам действующего законодательства;

Таким образом, основная часть вопросов, касающихся количественного состава учредителей, их прав и обязанностей, а также предоставленных им в установленном порядке дополнительных прав, регулируется законом об ООО.

Автор:

Признаки банкротства ООО

В процессе своей деятельности ООО вступает в хозяйственные отношения со многими партнерами.

При этом у компании возникают финансовые обязательства – перед бюджетом, работниками, поставщиками. Договором или законом для погашения обязательств установлены разные сроки.

Основной признак банкротства ООО – это наличие задолженности на сумму более 300 тысяч рублей, срок которой истек более 3 месяцев назад. В этом случае руководитель организации-должника должен подать в арбитражный суд соответствующее заявление.

На практике так происходит далеко не всегда, потому что сумма в 300 тысяч рублей для бизнес-расчетов очень невелика. Кроме того, организация может оказаться в ситуации кассового разрыва, когда денег в данный момент нет, но они ожидаются от контрагентов. Имеет значение и продолжение расчетов с кредиторами или процедура оспаривания этого долга.

Имеет значение и продолжение расчетов с кредиторами или процедура оспаривания этого долга.

Как правило, безнадежной ситуация становится при наличии гораздо более крупной суммы долга, когда счет идет на десятки миллионов и даже миллиарды рублей. Именно такие суммы и взыскиваются в рамках субсидиарной ответственности.

*Здесь и далее используются открытые сведения .

И все же, организациям не стоит допускать возникновения критической задолженности даже в 300 тысяч рублей. Надо заранее принимать меры для погашения или реструктуризации долгов и договариваться с кредиторами.

Ведь по статистике Федресурса 78% дел о признании банкротства инициирует не должник, а кредиторы, которые не получили вовремя причитающиеся им деньги. Что касается с долгами по налогам, то об этом в статье 49 НК РФ прямо сказано:

«Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации»

.

Определение понятия «Учредители» юридического лица

Статус Учредителей различных форм организации юр.

лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».Факт признания лица Учредителем ООО имеет немалое практическое значение.По законодательству ряда стран он несёт не только имущественную, но даже уголовную ответственность за результаты деятельности фирмы.

Развеиваем мифы о том, что учредители не отвечают своим имуществом по долгам ООО

Василий Иванов — молодой, талантливый и предприимчивый технический специалист — решил открыть свой бизнес, так как придумал мега-продукт.

На старте бизнеса он уволился с работы, зарегистрировал ООО с 10 тыс. уставного капитала, вложил немного своих денег, взял небольшой кредит, нанял на работу 5-ых технических специалистов. Работа пошла, но через полгода оказалось, что у продукта нет будущего, деньги закончились, кредит не погашен, перед сотрудниками задолженность по зарплате за 2 месяца на сумму 400 тыс.

рублей чистыми и перед бюджетом на сумму 204 тыс.

рублей (примерно +51% от суммы задолженности перед сотрудниками, т.к. тут 13% НДФЛ, 31% ПФР + ФОМС и по мелочи). В общем, дела плохи, пора закрываться и возвращаться к работе «на дядю». Вопрос: что делать Василию с долгами и ООО? Можно ли ему обанкротить ООО с потерей лишь 10 тыс. уставного капитала, и чтобы ему за это ничего не было?
уставного капитала, и чтобы ему за это ничего не было?

Действительно ли учредитель ООО страхует все свои риски величиной уставного капитала?

Давайте разбираться. Общество с ограниченной ответственностью – самая популярная в России организационно-правовая форма.

Делая выбор между ИП и ООО, начинающие бизнесмены основным аргументом в пользу ООО считают ограничение ответственности общества размерами уставного капитала. Гражданский кодекс подтверждает, что учредители не отвечают по долгам юридического лица. ИП же несёт ответственность всем своим имуществом.

Так ли это на самом деле? Рассмотрим этот вопрос с понятиями «субсидиарная ответственность», «бенефециарный владелец», «контролирующее должника лицо». Не знаете, какое отношение имеют эти определения к ограниченной ответственности ООО? Самое прямое. Рассказываю кратко:

  1. бенефециарный владелец (он же конечный выгодоприобретатель) – лицо, которое является фактическим собственником компании, даже если в состав учредителей оно не входит;
  2. контролирующее должника лицо – лицо, имеющее или имевшее в последние два года перед признанием ООО банкротом возможность влиять на его деятельность.
  3. субсидиарная ответственность – это дополнительная и неограниченная ответственность руководителей и учредителей ООО по обязательствам своей организации;

А теперь подробнее.

Пока ООО в добром здравии, работает и отвечает по своим обязательствам, никто на личное имущество учредителей посягать не вправе. Но если бизнес не пошёл или компания изначально создавалась не с самыми чистыми намерениями, то при наличии непогашенных долгов перед кредиторами общество обязано объявить себя банкротом.

И вот тут при нехватке капитала ООО для покрытия своих долгов в силу может вступить статья 3 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ:

«В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников… на указанных участников в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам»

. Да, конечно, кредиторы должны доказать, что к банкротству общества и наличию непогашенных долгов привели именно действия участников или других контролирующих лиц. И доказывают! Интересующиеся могут поискать в сети обзор арбитражной судебной практики по делам о привлечении к субсидиарной ответственности учредителей (участников) ООО.

Такие иски активно рассматриваются в судах с 2009 года, и учредители действительно расплачиваются своим имуществом по обязательствам созданной ими компании. Вот такая получается неограниченная «ограниченная» ответственность. «Позвольте, — скажете вы, — а почему мы говорим только об ответственности участников ООО?

А если фирмой руководил сторонний директор. К нему и все вопросы.» Ну, во-первых, согласно статистике нашего сервиса по подготовке документов для регистрации ООО и ИП, всего лишь в 19% случаев директором становится сторонний наёмный работник не из числа учредителей (6775 из 35462 комплектов документов).

А во-вторых, как раз для того, чтобы не перекладывать всю ответственность за банкротство на руководителя, часто номинального, закон № 127 «О несостоятельности» ввел понятие «контролирующее должника лицо».

Под этими лицами понимают, в том числе, участников ООО, которые давали директору указания действовать определённым образом. И не только действующих участников, но и тех, кто входил в состав общества не далее, чем два года назад.

Директор, который тоже несёт свою долю ответственности, может от неё освободиться, если докажет, что при доведении компании до банкротства действовал по прямому указанию учредителей.

Более того, в отношении лиц, контролирующих должника (читай – участников ООО), действует презумпция вины. Это означает, что пока не доказано иное, считается, что общество стало банкротом благодаря их действиям или бездействию, если:

  1. сделки, которые причинили вред кредиторам, совершены с одобрения или в пользу контролирующего лица;
  2. обязательные документы бухгалтерского учета отсутствуют или искажены.

Можно ли избежать субсидиарной ответственности участников, если не заявлять о банкротстве, а быстро распродать всё, что осталось из имущества, и ликвидировать ООО? Можно, конечно, но не советую, чтобы, кроме разборок с кредиторами, не попасть ещё и под уголовную ответственность по статье 195 УК РФ.

К сожалению, а для кредиторов к счастью, ООО так просто не закроешь. Это ИП может сняться с регистрационного учета всего за пять дней и с долгами. Его кредиторы тоже, конечно, в покое не оставят, но закрыть ИП с долгами вне процедуры банкротства можно.

Кстати, предпринимателю в некоторых случаях даже выгодно признать себя банкротом, но это уже другая история. Что касается ООО, то если в процессе ликвидации выясняется, что его имущества для удовлетворения требований кредиторов недостаточно, ликвидационная комиссия обязана подать заявление о банкротстве. Поэтому не стоит верить сомнительным объявлениям организовать быструю ликвидацию ООО с долгами без процедуры банкротства.

Для защиты интересов кредиторов при выводе активов (это когда всё имущество компании быстро и недорого распродается, часто своим же людям) законом о банкротстве введена глава об оспаривании сделок должника.

Эти нормы позволяют оспорить сделки, совершённые с целью вывода активов, и вернуть реализованное имущество или его действительную стоимость в конкурсную массу.

Причем, сделки, совершенные не только накануне подачи заявления о банкротстве, а за предыдущие три года. Об удовлетворении своих интересов за счёт участников ООО заявляет и государство. Статья 49 НК РФ:

«Если денежных средств ликвидируемой организации … недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, причитающихся пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена учредителями (участниками) указанной организации»

.

Приведем пару показательных примера привлечения к субсидиарной ответственности участников ООО и лиц, контролирующих должника:

  • ООО «ТД Вега», имея собственный непогашенный кредит на сумму 93 млн рублей, по решению общего собрания участников становится поручителем по кредиту для ООО «Арт Вижен Групп». Объём взятых на себя обязательств по договору поручительства – 122 млн рублей, при этом балансовая стоимость активов «ТД Вега» составляет только 99 млн рублей. Для подписания договора поручительства не имелось никакой экономической целесообразности, и в результате действий руководителя и участников ООО «ТД Вега» доведено до банкротства. Суд признал вину руководителя и двух участников общества и привлек их к субсидиарной ответственности: по 42,6 млн рублей с каждого. (Определение арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-82872/10-70-400″Б»).
  • Участники ООО «Дуслык» в процессе реорганизации вывели все активы в другую созданную ими компанию. При этом само общество имело задолженность по налогам, и ИФНС обратилась с заявлением о признании ООО «Дуслык» несостоятельным. В рамках привлечения к субсидиарной ответственности суд обязал участников общества выплатить задолженность по налогам в сумме 675 тысяч рублей. (Решение арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-7955/2009).

В общем, вести бизнес надо осмотрительно. И если что-то пошло не так, а такое происходит чаще, чем если что-то пошло на «ура!», то 10 тыс.

рублями уставного капитала можно не отделаться.

Спасибо за внимание. И да, чуть не забыл, Василию из примера выше реально надо напрячься и вернуть как минимум деньги сотрудникам. Или же быть готовым ко всему.

Источник: https://habr.com/post/315390/

Права и обязанности учредителя ООО

Преимущественным правом покупки доли пользуются остальные учредители фирмы.

Если владелец доли намерен ее продать, то он обязан письменно известить об этом всех остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий продажи. Учредители фирмы могут выкупить эту долю сами пропорционально размерам собственных долей в уставном капитале.

На принятие решения им отводится месяц. Если в течение этого срока они своим правом первых покупателей не воспользуются, то учредитель может продать свою долю на сторону. Единственное, но крайне важное требование: условия продажи доли третьему лицу ни на йоту не должны отличаться от тех условий, по которым доля предлагалась учредителям.

Если учредитель – ИП или юридическое лицо: последствия Участник общества – это особый статус: полномочия участника Учредитель или участник: как правильно и в чем разница Дополнительные права участника компании: примеры Дополнительные права: особенности и порядок ограничения Учредителями ООО могут быть:

  1. юридические лица;
  2. физические лица.

В тех случаях, когда учредителем общества является физическое лицо, совершенно неважно, обладает ли оно статусом индивидуального предпринимателя. В частности, в заявлении о регистрации ООО (форма Р11001) отсутствуют графы, где физическое лицо должно сообщить о том, что общество учреждает предприниматель, тогда как указание сведений о статусе ИП предусмотрено для учредителей полного товарищества или товарищества на вере.

При регистрации общества налоговая инспекция отображает в ЕГРЮЛ информацию только о физическом лице.

Таким образом, ответ на вопрос, может ли участником ООО быть ИП, положительный.

Законом не запрещено быть учредителем хозяйственного общества и одновременно иметь статус предпринимателя.

Однако существует ряд ограничений:

  1. выше упоминавшаяся ситуация с юридическим лицом, у которого единственный участник;
  2. запрет на участие в ООО для государственных и муниципальных органов или образований (их полномочия на внесение денег в уставный капитал ограничены п. 4 ст. 51 закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 № 131-ФЗ).

Участник/учредитель организации – это физическое или юридическое лицо, которое в силу владения долей в уставном капитале наделено в отношении ООО особыми корпоративными правомочиями. Например, права учредителя ООО, установленные ст.

11, 12, 16, 33 закона об ООО:

  1. участвовать в выборе вида коммерческой деятельности;
  2. принимать решение о проведении аудита и др.
  3. выйти из общества, если это не запрещено уставом;
  4. определять размер и формировать уставный капитал общества;
  5. создавать компанию, реорганизовывать и ликвидировать ее;
  6. утверждать итоговые бухгалтерские балансы и распределять прибыль;
  7. участвовать в утверждении устава и локальных документов;
  8. участвовать в создании управленческих структур, назначении (избрании) ревизора или ревизионной комиссии;
  9. участвовать в принятии решения о необходимости размещения ООО ценных бумаг;

Уставом ООО участнику могут быть предоставлены и иные права.

К основным обязанностям учредителя ООО относят:

  1. обязанность оплатить долю в УК общества;
  2. хранить в тайне конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Кроме того, участник ООО обязан выполнять дополнительные обязанности, которые предусмотрены уставом по инициативе учредителей или законом. Говоря о полномочиях участника, мы одновременно раскрываем полномочия учредителя общества:

  1. первое понятие используется при описании корпоративных правоотношений в обществе;
  2. а второе — когда говорят об участниках в момент создания общества либо участвовавших в его создании.

Соответственно, оба термина (учредитель и участник) имеют право на существование, однако применительно к различным ситуациям.

Объем прав участника расширяется уставом. Соответствующие изменения вносятся на общем собрании.

Расширение прав может сочетаться с увеличением объема обязанностей.

Перечня допустимых дополнительных прав участника законодательство не содержит. Исходя из практического опыта, можно привести следующие примеры:

  1. преимущества при подсчете на общем собрании (также отходящие от общего принципа подсчета в зависимости от размера доли) и др.
  2. специальный порядок распределения дивидендов (непропорционально размеру вклада);

Особенности дополнительных прав в том, что они:

  1. закреплены в уставе;
  2. персонифицированные, т.

    е. не могут переходить к новому собственнику доли просто в силу ее продажи;

  3. вводятся только на общем собрании 100%-ным решением участников.

Порядок прекращения (ограничения) дополнительных прав оформляется (абз.

3, 4 п. 2 ст. 8 закона об ООО):

  1. единогласным решением общего собрания в отношении прав, предоставленных всем участникам общества;
  2. решением квалифицированного большинства участников (не менее 2/3) в отношении прав, предоставленных конкретному участнику, если он ал за принятие данного решения или письменно оформил такое согласие;
  3. посредством направления отказа от своих прав в письменной форме этим участником лично в адрес ООО.

Дополнительные права не должны:

  1. являться злоупотреблением правом;
  2. отстранять учредителя от законных функций.
  3. противоречить нормам действующего законодательства;
  4. нарушать или умалять права других участников ООО;

Таким образом, основная часть вопросов, касающихся количественного состава учредителей, их прав и обязанностей, а также предоставленных им в установленном порядке дополнительных прав, регулируется законом об ООО.

Права и обязанности учредителей ООО регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Основной особенностью и отличием учредителя от других субъектов права является то, что он отвечает перед кредиторами лишь в пределах своей доли. Учредителями общества являются граждане и организации, принявшие решение о его создании.

Другими словами — это основатели организации. Под понятием участники подразумевают граждан или юридических лиц, вступивших в общество после его создания.

По своей сути учредитель и участник — это тождественные понятия, поскольку после регистрации общества учредитель переходит в разряд участника.

Большинство законодательных актов не разграничивает эти понятия. Участники имеют права и обязанности, которые изложены в статьях 8 и 9 закона об ООО.

К основным правам относятся:

  1. принятие управленческих решений в отношении дел общества в соответствии с Уставом и федеральным законодательством, регулирующим его деятельность;
  2. получение полной отчетности о деятельности ООО, возможность ознакомления с его бухгалтерской и прочей документацией;
  3. отчуждение собственной доли путем продажи и иными способами;
  4. возможность получения на момент ликвидации общества определенной доли имущества или его стоимости.
  5. участие при распределении прибыли;
  6. выход из общества путем передачи собственной доли обществу;

К дополнительным правам относятся иные права, отраженные в уставе. В основном дополнительные права прописывают в уставе до момента регистрации.

Дополнительные права, которые были отнесены к одному участнику, не могут передаваться другому участнику в случае приобретения доли.

Они могут подлежать ограничению или прекращению на основании всеобщего решения собственников.

Принятое решение становится правомочным, когда за него проало большинство учредителей, принявших участие на собрании при наличии кворума. Собственники организации могут составить между собой определенный договор на определение прав в организации, на основании которого они принимают обязательство по разграничению своих прав либо отказываются от их осуществления, что также может касаться ания на общем собрании, моментов в отношении отчуждения доли или ее части.

Могут предусматриваться иные действия по согласованию, связанные с управлением, созданием и деятельностью общества. Договор составляется письменно с обязательным подписанием всеми участниками. К основным обязанностям участников относятся:

  1. оплата уставного капитала (порядок, размеры и сроки закреплены в договоре об учреждении и законе об ООО);
  2. неразглашение конфиденциальной информации.

Обязанности, возложенные дополнительно на участника, могут быть прописаны в уставе при его учреждении либо возложены по единогласному решению.

Дополнительные обязанности также не переходят к другому лицу.

На основании единогласного решения они могут быть отменены. Участник имеет право выхода из общества в любое время, для этого ему необходимо обратиться по адресу общества с письменным заявлением о выходе из общества и отчуждении последнему своей доли, вне зависимости от согласия других участников. Заявление должно быть заверено нотариально.
Заявление должно быть заверено нотариально.

Законодатель запрещает уход из общества всем собственникам, считается недопустимым, когда в ООО отсутствуют участники, единственный собственник также не может покидать организацию. Смена состава собственников организации может проводиться двумя способами:

  1. посредством заключения договора приобретения доли;
  2. путем выхода из организации и принятия нового собственника.

Договор отчуждения доли должен быть заверен нотариально. Помимо договора нотариусу необходимо принести следующие документы:

  1. выписка из ЕГРЮЛ;
  2. оригинал протокола или решения единственного участника, подтверждающие совершение сделки.
  3. список участников общества;
  4. оригинал устава общества (с «живой» печатью налоговой инспекции);
  5. свидетельство постановки на учет в налоговой;
  6. нотариальное согласие супругов на совершение сделки или заявление участника сделки о том, что в браке он не состоит;
  7. заявление по утвержденной форме Р14001 и Р13001 (подпись участника заверяется в присутствии нотариуса с обязательным наличием паспорта);
  8. свидетельство о госрегистрации;

Для регистрации изменений нотариус самостоятельно направляет документы в налоговую инспекцию.

Какие права имеет учредитель ООО в 2020 году при наличии у него того или иного статуса? для возможности ответить на данный вопрос необходимо знать законодательство РФ и определенные нюансы.

Чем рискует участник общества

Говоря о том, кто такие учредители, нельзя не упомянуть о рисках, которые они несут.

Из статьи 56 ГК РФ следует, что ответственность учредителя ограничена размером его вклада в уставный капитал. Иначе говоря, как бы плохо ни шли дела у фирмы, потерять больше своих вложений ее создатель не сможет. Однако нельзя сбрасывать со счетов механизм субсидиарной ответственности.

Он закреплен в пункте 3 статьи 3 закона «Об ООО». Наступает субсидиарная ответственность в случае, если общество будет признано банкротом, и кредиторам удастся доказать в суде, что причиной тому стали действия учредителя. Например, если у общества будет большая недоимка по налогам из-за применения незаконной схемы «оптимизации», то иск может подать ИФНС.

В таком случае суд может возложить долги общества, которые остались после распродажи его имущества, на собственника. Таким же образом к субсидиарной ответственности могут быть привлечены не только учредители, но и первые лица организации.

Например, директор, главбух, юрист и другие, кто своими решениями влияет на ее деятельность.

Итак, мы разобрались, кто такой учредитель ООО — это лицо, которое открывает фирму и вносит свое имущество в ее уставный капитал. Он действует в интересах созданного общества в рамках устава, а в вопросах, которые в нем не прописаны — в рамках Гражданского кодекса, закона об ООО и других регулирующих норм.
Он действует в интересах созданного общества в рамках устава, а в вопросах, которые в нем не прописаны — в рамках Гражданского кодекса, закона об ООО и других регулирующих норм.

Учредитель наделен определенными правами, в том числе получать свою долю прибыли и участвовать в управлении.

Однако имеет он и обязанности, за неисполнение которых может быть исключен из общества через суд. Если учредитель будет действовать во вред компании, и это приведет к банкротству, то при нехватке имущества с него могут быть взысканы долги общества. Пожалуйста, оцените или поделитесь статьей, если она была вам полезна: 5 5 2 Поделиться Поделиться Твитнуть Подпишитесь на нашу рассылку Никакого спама, только анонсы новых статей, интересных малому бизнесу.

Мы пишем о регистрации, налогообложении и управлении частным бизнесом. Похожие статьи Остались вопросы? На этом сайте вы можете бесплатно задать свой вопрос нашему специалисту в разделе .

Исключение участника

Принудительное исключение участника – крайняя мера, которая предпринимается по инициативе других участников общества. Такое возможно только в судебном порядке, а истцом выступает ООО в лице всех остальных его членов или их части, обладающих в общем собрании влиянием более чем в 10 % всех голосов.

Основаниями для судебного вывода участника может быть его злостное уклонение от исполнения обязанностей по отношению к фирме.

Например, если данное лицо не оплачивает свою долю в учредительный фонд, игнорирует участие в работе фирмы, отказывается от своих обязательств, своими действиями или бездействием нарушает функционирование организации. После рассмотрения вопроса судом и вынесения положительного решения процесс исключения провинившегося участника завершается государственной регистрацией изменений в составе юридического лица. С момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются данные каждого члена общества, информация о размере его доли в учредительном фонде и их оплате, а также все происходящие изменения.

Поделиться материалом: Комментарии

Какие права имеют физические и юридические лица

участников производится на основе законодательной базы и Устава Организации.

По закону о деятельности предприятий на территории РФ участники ООО имеют следующие права:

  1. Участвовать в управлении Обществом в соответствии с размерами своей доли в капитале организации;
  2. Распоряжаться своей долей по своему усмотрению. Это значит, учредитель может передать свою долю третьим лицам (если иного не предусмотрено Уставом организации), отчуждать её в зависимости от внешних обстоятельств, а также потребовать от Общества выкупа своей доли;
  3. Доступ к любой информации, касающейся деятельности. То есть, внутренняя бухгалтерия Общества с Ограниченной Ответственностью является открытой для всех его участников.
  4. Получать прибыль, которая зависит от доли в уставном капитале;
  5. В любой момент выйти после выполнения своих обязательств и обязательной процедуры выхода.
  6. Назначать и снимать руководство Общества в соответствии с его Уставом.
  7. Получить свою долю при выходе или его распаде;

Какие могут быть подробно указано в данной статье. Как зарегистрировать торговую марку, можно узнать прочитав данную Какие виды деятельности попадают под налоговые каникулы, подробно рассказывается здесь: Это, так сказать, законные права участника.

На общих собраниях путём голосования и пропорциональных выборов учредители также наделяются дополнительными правами, если они не противоречат законам РФ. Получить дополнительные права можно на голосовании и только в том случае, если сам наделяемый дополнительными правами человек или юридическое лицо голосовали «ЗА».

Снятие дополнительных прав также необходимо согласовывать путём голосования.

Для этого нужно не менее двух третей голосов и согласие лица, которое будет лишено дополнительных прав. Согласие подразумевает письменное подкрепление на Общем Собрании ООО с подписью лица, лишаемого дополнительных прав.

Обязанности руководителя ООО

Обязанности и полномочия руководителя или директора ООО формируются по остаточному принципу – в его компетенцию входит решение тех вопросов, которые закон об ООО и устав не относят к полномочиям иных органов управления и ревизионной комиссии общества.

Обязанности и полномочия должны быть перечислены в разделе устава или Положения о руководителе общества, в этих документах также следует указать, какие сделки и решения он может заключать и принимать самостоятельно, а какие только одобрять или совершать с согласия учредителей.Но руководитель ООО не имеет права издавать приказы, которые должны выполнять учредители или такие, которые ущемляют их интересы.Обычно в обязанности директора входит осуществление общей координации действий административно-управленческого аппарата.